СТАТЬЯ: "Продажа иностранцами долей ООО в России: делимся опытом"
-
"ПРИКЛЮЧЕНИЯ" ИНОСТРАНЦЕВ В РОССИИ С КУПЛИ-ПРОДАЖЕЙ ДОЛЕЙ ООО
По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Получается, что присутствие продавцов и покупателей у нотариуса обязательно.
Помимо этого, о состоявшейся сделке продавец обязан уведомить регистрирующий орган путем подачи нотариально заверенного заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001.
Как быть, если покупатель и продавец доли - иностранные лица, которые не находятся в России?
Оформление визы, перелет, организация пребывания в России, визит к нотариусу и в государственные органы - вызывают у иностранцев большую головную боль.Однако всего этого можно избежать, если грамотно подойти к процессу продажи доли в уставном капитале.
Специалисты компании "ALPS & CHASE" успешно провели уже более сотни сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью в разных регионах России, в которых иностранные учредители присутствовали как на стороне продавца, так и на стороне покупателя и готовы поделиться своим опытом.
ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ, ЕСЛИ ПРОДАВЕЦ - ИНОСТРАННОЕ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
В случае если продавец - иностранное физическое лицо, то представлять его интересы может гражданин РФ представитель по доверенности.
Доверитель должен оформить нотариальную доверенность в своей стране, этой доверенностью он уполномочит представителя совершать от его имени все действия, необходимые для оформления сделки, в том числе: подписывать договоры купли-продажи долей в ООО и другие документы, которые могли потребоваться для исполнения данного поручения.
КАК МОЖЕТ БЫТЬ ОФОРМЛЕНА ДОВЕРЕННОСТЬ:
- У российского нотариуса на иностранном языке по правилам страны места жительства иностранца-продавца. Затем ее необходимо легализовать и переводить на русский язык, перевод заверить нотариально.
- В российского консульстве за рубежом. Тогда не потребуется ее перевод на русский язык и легализация.
Кроме того, при оформлении отчуждения доли в ООО нотариус потребует заверенного у нотариуса согласия супруга продавца на совершение такой сделки. Указанный документ также можно оформить за рубежом у нотариуса или российского консула.
ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ, ЕСЛИ ПОКУПАТЕЛЬ - ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Когда на стороне покупателя выступает иностранное юридическое лицо, набор действий и документов в некоторой степени схож с вышеописанным - также выдается нотариальная доверенность на представителя - с тем лишь дополнением, что, в зависимости от устава компании-продавца может потребоваться решение учредителей или совета директоров компании об одобрении предстоящей сделки.
Пример из практики:
Клиент продавал свой бизнес в России, состоящий из ООО, которые были зарегистрированы в разных регионах России. По уставу одобрение сделки требовалось Советом директоров, ситуация осложнялась тем, что решение об одобрении сделки должны были подписывать два управляющих директора, которые находились на момент принятия решения в разных странах.
Собрание было проведено в очно-заочной форме, второй директор присутствовал он-лайн. Подпись одного директора была проставлена и засвидетельствована нотариусом на Кипре, далее сам документ с подписью и заверением отправлен в Россию, подпись второго директора была проставлена в Москве.
Для московского нотариуса потребовались:
- устав,
- сертификат good standing;
- сертификат incumbency;
- выписка из реестра;
- решение.
Разумеется, указанные документы были легализованы и переведены. Второй директор предоставил требуемые документы, и решение было им подписано при московском нотариусе.
КАК ВНЕСТИ СВЕДЕНИЯ В ЕГРЮЛ О СДЕЛКЕ?
Оформление заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 требует подписания его исключительно заявителем, которым в России может выступать продавец.
Подписание заявления по доверенности невозможно. Как быть в этом случае?
В нашем случае был найден следующий выход: заявление вместе с доверенностью продавец заранее оформляет заграницей у российского консула. Далее на месте, при оформлении сделки по отчуждению доли у российского нотариуса, представитель продавца по доверенности подписывает документы по сделке.
Следующий этап - отправка заявления в регистрирующий орган. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение передает в регистрирующий орган заявление, подписанное продавцом доли.С введением в нотариальную практику передачи документов по ЭЦП, снимается проблема их физической отправки в регистрирующий орган по месту нахождения общества, сделка с долями которого проведена. Скан заявления передается нотариусом с помощью ЭЦП в виде электронного документа. То есть, у московского или петербургского или любого другого нотариуса можно оформить сделки с долями общества, находящегося за сотни километров от места оформления сделки, и направить документы по такой сделке в местный регистрирующий орган.
